37号文登记差异大｜自然人 vs VIE架构企业登记材料与流程全对比

一、登记主体与适用场景对比

1. 自然人37号文登记

适用对象：中国境内居民个人（包括境内公司创始人、股东或高管）。适用场景：个人通过境外特殊目的公司（SPV）进行融资或返程投资（如红筹架构、股权激励等）。

2. VIE架构企业37号文登记

适用对象：采用VIE（Variable Interest Entity，可变利益实体）架构的境内运营公司及其股东。适用场景：通过协议控制方式实现境外上市（如互联网、教育等外资限制行业）。

二、材料清单对比

1. 自然人37号文登记材料

核心文件：个人身份证明（身份证、护照等）。境外SPV的注册证明（如BVI/开曼公司注册证书）。境内企业营业执照及股权结构证明。外汇登记申请表（SAFE Form 37）。融资协议或投资意向书（如有）。个人承诺函（承诺资金来源合法、无逃汇行为）。特殊要求：若涉及返程投资，需提供境内企业审计报告。若境外融资，需提供投资协议（如Term Sheet）。

2. VIE架构企业37号文登记材料

核心文件：境内运营公司营业执照、公司章程。境外上市主体（开曼公司）的注册证明及股东名册。VIE协议（包括《独家业务合作协议》《股权质押协议》《授权委托书》等）。外汇登记申请表（需加盖境内公司公章）。境内公司董事会/股东会决议（同意VIE架构搭建）。法律意见书（由律师出具，说明架构合规性）。特殊要求：需提交行业主管部门的合规证明（如ICP许可证等）。若涉及外资限制行业，需额外提供行业准入文件。

三、办理流程对比

1. 自然人37号文登记流程

设立境外SPV：个人在BVI/开曼等地注册公司。准备材料：收集身份证明、境内公司文件、融资协议等。提交申请：向所在地外汇管理局提交申请（通常为市级分局）。外汇局审核：审核材料真实性、资金来源合法性（约5-10个工作日）。领取登记凭证：获批后取得《业务登记凭证》。

关键点：个人需亲自或委托代理办理。审核重点：个人资金来源、境外公司真实性。

2. VIE架构企业37号文登记流程

搭建VIE架构：设立境外上市主体、WFOE（外资独资企业）及签署VIE协议。准备材料：包括VIE协议、法律意见书、董事会决议等。提交申请：由境内运营公司或股东向省级外汇管理局申请。外汇局审核：审查VIE架构合规性、行业准入（约10-20个工作日）。领取登记凭证：获批后取得《业务登记凭证》。

关键点：需律师介入，确保VIE协议合法有效。审核重点：行业合规性、协议控制是否完备。

四、审批要点与常见问题

1. 自然人登记常见问题

资金来源不明：需提供银行流水或完税证明。境外公司真实性存疑：需提供注册证书及董事名册。返程投资未披露：若涉及境内企业持股，需完整申报。

2. VIE架构企业登记常见问题

VIE协议不完整：缺漏关键控制协议（如独家购买权协议）。行业限制问题：教育、互联网等行业需额外审批。外汇合规风险：需证明资金流动符合外汇管理规定。

五、总结与建议

建议：

自然人登记应提前准备资金来源证明，避免因材料不全延误。VIE架构企业需聘请专业律师，确保协议符合外汇及行业监管要求。

37号文登记是境外融资的关键环节，无论是自然人还是VIE架构企业，均需严格遵循外汇管理规定，确保合规性，以免影响后续资本运作。